عمليات الاندماج والاستحواذ

تتطلب عمليات الاندماج والاستحواذ في الإمارات عناية خاصة، لأن الالتزامات الخفية — وعلى رأسها الديون والمطالبات القضائية والمستحقات العمالية والضريبية — هي ما يحدد قيمة الصفقة الحقيقية. نتعامل مع الجانب القانوني للصفقة من التدقيق حتى الإغلاق وما بعده.

ما تشمله الخدمة

• التدقيق القانوني النافي للجهالة على الشركة المستهدفة.
• فحص الديون والمطالبات والدعاوى القائمة والضمانات الممنوحة.
• هيكلة الصفقة: شراء أسهم أو شراء أصول أو اندماج.
• صياغة خطاب النوايا واتفاقية الشراء والإقرارات والضمانات.
• الموافقات التنظيمية وموافقات المنافسة حيث تُشترط.
• ترتيبات ما بعد الإغلاق ومعالجة الالتزامات المكتشفة.

الإطار القانوني في الإمارات

المرجع الأساسي هو المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، وهو ينظّم أشكال الشركات وتحويلها ودمجها وقواعد نقل الحصص وحقوق الشركاء. وتضاف إليه قواعد المناطق الحرة إذا كانت الشركة المستهدفة مسجلة في منطقة حرة، وقانون تنظيم المنافسة عند بلوغ حدود التركز، والتزامات ضريبة الشركات على هيكلة الصفقة.

ومن الناحية العملية، فإن أهم ما نبحث عنه في التدقيق هو الشيكات الصادرة والضمانات الشخصية والكفالات، لأنها غالبًا لا تظهر في القوائم المالية.

ما نحتاجه للبدء

• الرخصة التجارية وعقد التأسيس والنظام الأساسي.
• سجل الشركاء ومحاضر الاجتماعات والقرارات.
• القوائم المالية المدققة وكشوف البنوك.
• قائمة الدعاوى والمطالبات والضمانات القائمة.
• العقود الجوهرية مع العملاء والموردين والممولين.
• بيانات الموظفين ومستحقاتهم.

أسئلة شائعة

شراء أسهم أم شراء أصول؟

شراء الأصول يعزل المشتري عن كثير من التزامات الشركة السابقة لكنه أعقد في نقل التراخيص والعقود. شراء الأسهم أبسط تنفيذيًا لكنه ينقل الالتزامات كلها، ولذلك يحتاج تدقيقًا أعمق وضمانات أقوى.

كيف نحمي المشتري من ديون خفية؟

بالإقرارات والضمانات التعاقدية، وحبس جزء من الثمن في حساب ضمان لفترة محددة، وشرط تعويض واضح، إلى جانب تدقيق يشمل دوائر التنفيذ والمحاكم.